2020年3月1日，新订正的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）起头执行。本次订正最大亮点之一为设专章划定信息披露造度，进一步强化信息披露要求。

　　一、订正布景

　　在证券市场上，不确定性微风险是影响证券价值和组成证券特点的沉要成分。由于信息的获取能够影响不确定性微风险的判断，故信息对证券市场的价值发现和价值平衡拥有决定性意思。从性质上看，证券市场就是一个信息市场。随着市场经济的急剧发展，本钱市场买卖主体日趋多元化，买卖种类日趋多样化，各市场主体在买卖中的信息不合称问题日益凸显。因而，健全信息披露造度、改善市场中存在的不平正买卖状态，对规范上市公司运作、守护投资者尤其是中幼投资者合法权利，以及守护市场公开、平正、公正拥有沉要的现实意思。

　　随着上海证券买卖所设立科创板并试点注册造，证券刊行注册造鼎新在精简优化证券刊行前提、调整证券刊行法式的同时，明确了“以信息披露为主题”的准则，强化了对上市公司信息披露行为的要求。随着注册造鼎新的不休推动，火急必要解决2014年《证券法》关于信息披露划定散列于各章、部门划定不足可操作性和不能满足现实所需的问题。因而，新订正的《证券法》在原《证券法》“持续信息公开”一节基础上，设专章综合了信息披露内容，从大局上彰显了《证券法》性质上就是信息披露法的理想，内容上也进行了较大幅度的批改和美满，全面沉构了信息披露造度。

　　二、订正内容

　　（一）扩大信息披露主体领域。

　　新《证券法》第七十八条将信息披露主体领域由“刊行人、上市公司”扩充到“刊行人及司法、行政律例和国务院证券监督治理机构划定的其他信息披露使命人”。相较原《证券法》确立的以“刊行人、上市公司”为信息披露第一责任人的信息披露责任主体要求，新《证券法》吸纳了《上市公司信息披露治理法子》《上市公司治理准则》等规范性文件中对“信息披露使命人”的有关划定，扩大了“信息披露使命人”领域，沉新构建了“信息披露使命人”系统。

　　（二）沉新界定信息披露尺度。

　　新《证券法》第七十八条在“真实、正确、齐全”的信息披露要求基础上，对刊行文件提出了“该当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息”的新要求，对通常信息披露新增了“实时”“扼要清澈”“通俗易懂”等新要求。并且对“证券同时在境内境表公开发杏注买卖的”，还要求“其信息披露使命人在境表披露的信息，该当在境内同时披露”。

　　（三）扩大一时布告沉大事务领域。

　　1．新增多项上市公司该当一时布告的沉大事务。新《证券法》在原有沉大事务划定基础上，整合了《上市公司信息披露治理法子》《非上市公家公司信息披露治理法子》、沪深买卖所《股票上市规定》等规范性文件的具体划定，对可能影响股票买卖价值的“沉大事务”进行了补充和美满，新增划定当上市公司产生“公司的沉大投资行为，公司在一年内采办、销售沉大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司交易用重要资产的抵押、质押、销售或者报废一次超过该资产的百分之三十”“公司订立沉要合同、提供沉大担；蛘叽邮鹿亓蚵，可能对公司的资产、负债、权利和经营成就产生沉要影响”“持有公司百分之五以上股份的股东或者现实节造人持有股份或者节造公司的情况产生较大变动，公司的现实节造人及其节造的其他企业从事与公司一样或者类似业务的情况产生较大变动”“公司分配股利、增资的打算，公司股权结构的沉要变动，公司减资、归并、分立、遣散及申请破产的决定，或者依法进入破产法式、被责令关关”等事务时，该当立即将有关事务的情况向国务院证券监督治理机构和证券买卖场所报送一时汇报，并予布告。

　　2．新增涉及公司债券该当一时布告的沉大事务。新《证券法》根基选取了《公司债券刊行与买卖治理法子》重要划定，同时结合沪深买卖所《公司债券上市规定》《公司债券一时汇报信息披露体式指引》，新增了对可能影响公司债券买卖价值的“沉大事务”的划定，具体蕴含：（1）公司股权结构或者出产经营情况产生沉大变动；（2）公司债券信誉评级产生变动；（3）公司沉大资产抵押、质押、销售、让渡、报废；（4）公司产生未能清偿到期债务的情况；（5）公司新增告贷或者对表提供担保超过上岁暮净资产的百分之二十；（6）公司烧毁债权或者财富超过上岁暮净资产的百分之十；（7）公司产生超过上岁暮净资产百分之十的沉大损失；（8）公司分配股利，作出减资、归并、分立、遣散及申请破产的决定，或者依法进入破产法式、被责令关关；（9）涉及公司的沉大诉讼、仲裁；（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员涉嫌犯罪被依法采取强造措施；（11）国务院证券监督治理机构划定的其他事项。

　　（四）强化董监高和控股股东、现实节造人的信息披露使命，新增董监高异议权。

　　1．明确控股股东、现实节造人实时奉告与协助披露使命。新《证券法》第八十条第二款划定了上市公司控股股东和现实节造人实时奉告和协助披露的使命，明确控股股东或现实节造人对沉大事务的产生、进展产生较大影响的，该当实时将其知悉的有关情况书面奉告公司，并共同公司推广信息披露使命。

　　2．统一董监高信息披露使命。2014年订正的《证券法》第六十八条只有求上市公司董事、高级治理人员该当对公司定期汇报签署书面确认定见。新《证券法》第八十二条第二款统一了对董监高的要求，明确刊行人的董事、监事、高级治理人员均应对证券刊行文件和定期汇报签署书面确认定见，保障所披露信息真实、正确、齐全。

　　3．赋予董监高异议权。在强化董监高信息披露使命的同时，新《证券法》第八十二条第三款明确赋予董监高对信息披露内容提出异议并予公开的权势。如董事、监事和高级治理人员无法保障证券刊行文件和定期汇报内容的真实性、正确性、齐全性或者有异议的，该当在书面确认定见中颁发定见并陈述理由，刊行人该当披露，刊行人不予披露的，董事、监事和高级治理人员能够直接申请披露。

　　（五）新增自愿披露划定。

　　新《证券法》第八十四条第一款划定：“除依法必要披露的信息之表，信息披露使命人能够自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相矛盾，不得误导投资者”，允许有关主体自愿披露，并提出了自愿披露的规范性要求。

　　（六）新增违背承诺民事赔偿造度。

　　新《证券法》第八十四条第二款划定：“刊行人及其控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员等作出公开承诺的，该当披露。不推广承诺给投资者造成损失的，该当依法承担赔偿责任”。

　　（七）拓宽信息披露渠路。

　　凭据新《证券法》第八十六条划定：“依法披露的信息，该当在证券买卖场所的网站和切合国务院证券监督治理机构划定前提的媒体颁布，同时将其置备于公司住所、证券买卖场所，供社会公家查阅”，信息使命披露人无需只选择在中国证监会指定报纸上登载定期汇报、一时汇报，拓宽其信息披露渠路，有利于降低信息披露成本。

　　（八）提高股东权利改观披录度。

　　新《证券法》第六十三条第三款划定：“持有或者通过和谈、其他铺排与他人共同持有上市公司有表决权股份达百分之五之后，其所持该上市公司已刊行的有表决权股份比例每增长或者削减百分之一，该当在该事实产生的次日通知该上市公司，并予布告”。新《证券法》第六十四条还划定了在布告中该当披露增持股份资金起源，以及在上市公司中占有有表决权的股份改观的功夫及方式等。

　　（九）细化信息披露违规行为划定。

　　新《证券法》第一百九十七条对“未按划定报送和披露”与“报送和披露的信息存在信息披露违法”进行差距化处罚，将信息披露违规细化为“未依照本律例定报送有关汇报或者推广信息披露使命”和“信息披露使命人报送的汇报或者披露的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏”两类，对两种情况划定了差距化的行政责任，并对后者赐与更沉处罚。

　　（十）加大违法责任查究力度。

　　新《证券法》第一百九十七条划定：“信息披露使命人未依照划定报送有关汇报或者推广信息披露使命的，责令更正，赐与忠告，并处以五十万元以上五百万元以下的？；对直接掌管的主管人员和其他直接责任人员赐与忠告，并处以二十万元以上二百万元以下的？。刊行人的控股股东、现实节造人组织、支使从事上述违法行为，或者隐瞒有关事项导致产生上述情景的，处以五十万元以上五百万元以下的？；对直接掌管的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的？”。

　　“信息披露使命人报送的汇报或者披露的信息有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏的，责令更正，赐与忠告，并处以一百万元以上一千万元以下的？；对直接掌管的主管人员和其他直接责任人员赐与忠告，并处以五十万元以上五百万元以下的？。刊行人的控股股东、现实节造人组织、支使从事上述违法行为，或者隐瞒有关事项导致产生上述情景的，处以一百万元以上一千万元以下的？；对直接掌管的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的？”。

　　新《证券法》第八十五条还划定：“信息披露使命人未依照划定披露信息，或者布告的证券刊行文件、定期汇报、一时汇报及其他信息披露资料存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，以至投资者在证券买卖中遭逢损失的，信息披露使命人该当承担赔偿责任；刊行人的控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，该当与刊行人承担连带赔偿责任，但是可能证明自己没有不对的之表”，明确了刊行人控股股东、现实节造人和董监高的民事责任查究均合用不对推定准则。

　　三、监管要求

　　新《证券法》沉新界定的信息披露尺度、新增的沉大事务领域、新增的自愿披露划定等内容，均对信息披露使命人的信息披露工作提出了越发详细严格的要求，同时通过多种违法责任的叠加划定，进一步加大了对信息披露使命人的责任查究。为切实贯彻落实新《证券法》有关信息披露划定，对各上市（挂牌）公司信息披露使命人提出如下要求。

　　（一）各上市（挂牌）公司应积极组织有关信息披露使命人当真进建新《证券法》信息披露内容，高度器沉信息披露工作，牢固设置规范运作意识，做到敬畏司法，知所去处，严守底线，切实守护投资者合法权利，共同守护证券市场规范、有序运行。

　　（二）各上市（挂牌）公司大股东、现实节造人应通达自身信息披露使命人的责任和定位，严格遵守新《证券法》有关划定，全面执行上市（挂牌）公司信息披露治理流程和有关规章造度，自动共同上市（挂牌）公司做好信息披露工作，实时正确地推广信息披露使命，不休提高信息披露水平和上市（挂牌）公司通明度。

（起源：海南证监局）