退市X档案|第六期

海表业务每每存疑 两次沉组打算未能阻止退市

一、公司概况

W公司前身Z公司于2003年7月挂牌上市，2014年7月，原公司向W公司部门股东刊行股份采办资产，组成借壳上市，主交易务为海表电信网络的研发、出产、销售及服务。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度陆续2年净利润为负值、年报被出具无法暗示定见，公司股票被执行退市风险警示。2020年5月，因公司2019年度净利润持续为负值、年报再次被出具无法暗示定见，公司股票被暂停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年报，公司2020年度净利润为负值、期末净资产为负值、被管帐师事务所出具无法暗示定见的审计汇报，触及终止上市面景，并最后被强造退市。

二、重要问题

（一）W公司被退市的重要原因是什么？

（二）W公司的沉大资产沉组是否对公司改善经营有援手？

（三）为什么W公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整顿期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的重要原因是什么？

W公司主交易务为海表电信网络的研发、出产、销售及服务，根基业务模式为买方信贷模式，即公司在银行存入保障金后，由银行向公司海表客户提供贷款，用以支付公司的货款。

2017年以来，公司海表公网业务拓展根基处于暂停状态，营收规模急剧萎缩，陆续出现大额吃亏，财政情况持续恶化，多只债券逾期违约。2019年上半年以来，公司产生大量担保履约事项，直接导致公司吃亏加剧，亦导致公司买方信贷业务无法复原，对公司持续经营能力带来较大负面影响。曾有媒体发文质疑公司海表业务的真实性，并指出公司上市后有股东巨额套现离场，股东身份成谜，公司海表客户履约能力亦存疑。

2020年年报显示，公司交易收入2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润吃亏33.84亿元，归属于上市公司股东的净资产-147.11亿元，根基面无改善迹象。近三年来公司财政情况具体拜见表1。

表1 W公司近三年财政情况

（二）W公司的沉大资产沉组是否对公司改善经营有援手？

总体来看，W公司的两个沉大资产沉组事项最终都未能落地，未对改善公司经营起到作用。

关于收购欧洲某国M公司事项：2017年4月27日起，公司起头谋划沉大资产沉组事项并停牌，沉组标的为北京某公司的控股权或旗下资产，而这家公司的主题资产为欧洲某国M公司。W公司已获得有关部门对于本次沉组事项的赞成批复，尚需获得该欧洲国度反垄断委员会的核准方可推动。由于有关公司及天然人于2021年1月受到该国敌灾执行造裁措施，该国反垄断委员会于2021年2月决定不接受反垄断审查申请。最终这次沉大资产沉组未能成功。

关于提议设立5G基金事项：2019年11月8日起，公司拟以海表运营商未送还的履约保障金和欠款总计26亿美元参加提议设立5G基金事宜，此事项组成沉大资产沉组。由于该项目无内容性进展，2021年4月13日，公司董事会审议通过《关于终止参加提议设立基金项主张议案》，终止本次项目。

（三）为什么W公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整顿期？

因公司股票已被暂停上市，存在被强造退市风险，且公司董事会已审议通过并布告谋划沉大资产沉组事项，凭据原《上海证券买卖所退市整顿期业务执行细则》的划定，公司应及使刭开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整顿期买卖。2021年4月29日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整顿期并持续推动沉大资产沉组事项的议案》。凭据公司股东大会决定，公司股票被作出终止上市决定后将不进入退市整顿期买卖。