退市X档案|第九期

子公司业绩造假 母公司选择自动退市

一、公司概况

H公司于1993年9月挂牌上市，主交易务为信息通讯产业、航天防务与设备造作。2020年1月，因公司2015年沉组收购的子公司Z公司业绩造假，公司进行管帐差错更正，导致2016年度至2018年度经审计的归母净利润被追忆沉述后陆续为负值，别离为-11.15亿元、-5.12亿元和-14.70亿元，公司股票于2020年1月22日起被执行退市风险警示。

2020年4月30日，公司披露2019年年报显示，公司归母净利润持续吃亏8.36亿元，公司股票因而被暂停上市。2021年1月，公司披露2020年业绩预报显示，公司2020年净利润为-1.5亿元至-2亿元，公司股票将在年报披露后触及净利润陆续吃亏的退市指标被执行强造退市。同时，公司因涉嫌信息披露违法违规，正被中国证监会立案调查，若认定组成沉大违法退市面景，公司可能因而被执行强造退市。

H公司预计将面对财政类强造退市和沉大违法退市风险，为了预防公司股票在2020年年度汇报披露后被启动强造退市法式，公司选择在年报披露前通过股东大会决定大局的自动退市，并相应启动执行了现金选择权等投资者；さ呐涮状胧。

二、重要问题

（一）在哪些情况下上市公司能够申请自动退市？

（二）H公司自动申请终止上市的凭据是什么？

（三）自动退市公司该怎么做好投资者；？

三、案例分析

（一）在哪些情况下上市公司能够申请自动退市？

《上海证券买卖所股票上市规定》（下称“股票上市规定”）第13.7.1条划定了上市公司自动退市的七种情景,即：（一）上市公司股东大会决定自动撤回其股票在本所的买卖，并决定不再在买卖所买卖；（二）上市公司股东大会决定自动撤回其股票在本所的买卖，并转而申请在其他买卖场所买卖或让渡；（三）上市公司向所有股东发出回购全数股份或部门股份的要约，导致公司股本总额、股权散布等产生变动不再具备上市前提；（四）上市公司股东向所有其他股东发出收购全数股份或部门股份的要约，导致公司股本总额、股权散布等产生变动不再具备上市前提；（五）除上市公司股东表的其他收购人向所有股东发出收购全数股份或部门股份的要约，导致公司股本总额、股权散布等产生变动不再具备上市前提；（六）上市公司因新设归并或者吸收归并，不再拥有独立主体资格并被注销；（七）上市公司股东大会决定公司遣散。

（二）H公司申请终止上市的凭据是什么？

股票上市规定第13.7.2条划定，凭据上述第13.7.1条第（一）项、第（二）项划定的股东大会决定事项，除须经出席会议的整个股东所持有效表决权的三分之二以上通过表，还须经出席会议的除下列股东以表的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：（一）上市公司的董事、监事、高级治理人员；（二）单独或者计算持有上市公司5%以上股份的股东。

2021年1月25日，H公司召开了一时股东大会就自动退市议案进行审议，占整个出席股东所持表决权总数99.35%的股东赞成自动退市，占出席中幼股东所持表决权总数98.55%的中幼股东赞成自动退市。

因而，H公司选择以股东大会决定的方式终止上市，其规定凭据为《股票上市规定》第13.7.1条第（二）种情景——上市公司股东大会决定自动撤回其股票在本所的买卖，并转而申请在其他买卖场所买卖或让渡；并切合第13.7.2条的要求。

（三）H公司在自动退市过程中若何做好投资者；？

凭据证监会《关于鼎新美满并严格执行上市公司退市造度的若干定见》的划定，自动退市公司该当在其公司章程中对自动退市股东大会表决机造以及对决定持异议股东的回购要求权、现金选择权等作出专门铺排。

凭据公司颁布的规划，本次H公司自动退市，由控股股东T公司向除T公司和限售股股东以表的整个流通股东提供现金权，现金选择权价值为4.18元/股，较之暂停上市前一日收盘价的溢价率为38.87%。

公司在2021年1月29日披露了现金选择权申报布告，并在申报期间2月4日、8日颁布了提醒性布告。凭据申报了局，最终有效的申报数量为196,975,944股。

2021年2月25日，公司布告《自动终止公司股票上市现金选择权股份算帐与交割了局布告》，申报现金选择权的股份已于2021年2月24日过户至T公司的证券账户中，同时相应的资金将自2021年2月24日起的5个工作日内别离转入有效申报现金选择权的股东对应的资金账户中。